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雷鳴科化:吸收合并湖南西部民爆股份有限公司預案

發布日期:2016/2/22 21:44:07 瀏覽:

吸收合并預案

證券代碼:600985證券簡稱:雷鳴科化

安徽雷鳴科化股份有限公司

吸收合并

湖南西部民爆股份有限公司

預案

上市公司名稱:安徽雷鳴科化股份有限公司

上市公司住所:安徽省淮北市東山路

股票上市地點:上海證券交易所

交易對方名稱:湖南西部民爆股份有限公司之173名自然人股東

獨立財務顧問

(安徽省合肥市壽春路179號)

簽署日期:二?一二年一月

雷鳴科化吸收合并預案

公司聲明

本公司及董事會全體成員承諾并保證本預案內容的真實、準確、完整,不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本公司及董事會全體成員對本預案內容的

真實、準確、完整承擔個別和連帶的法律責任。

本次換股方式吸收合并的被吸收合并方西部民爆及其全體股東已出具承諾

函,保證其為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性

承擔個別和連帶的法律責任。

本預案中使用的相關數據均未經審計、評估,相關資產經審計的歷史財務數

據、資產評估結果及經審核的盈利預測數據將在雷鳴科化關于本次交易的第二次

董事會審議后予以披露。

本次交易完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次重大資

產重組引致的投資風險,由投資者自行負責。

本預案所述事項并不代表審批機關對本次換股方式吸收合并相關事項的實

質性判斷、確認或批準。本預案所述本次換股方式吸收合并相關事項的生效和完

成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

1

雷鳴科化吸收合并預案

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同

的涵義。

1、雷鳴科化擬通過向西部民爆全體股東發行股份的方式吸收合并西部民爆。

雷鳴科化為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續方,西部民爆為被吸收合并

方。吸收合并完成后,西部民爆全部資產、負債、業務及人員并入雷鳴科化,西

部民爆予以注銷。

2、作為本次換股方式吸收合并的支付對價,參與換股的西部民爆各股東將

按其所持有的西部民爆股份比例取得一定數量的雷鳴科化新增A股股票。

本次吸收合并的股份發行價格為雷鳴科化審議本次吸收合并事宜的首次董

事會決議公告日(定價基準日)前20個交易日公司股票的交易均價,即13.06元/

股。此外,若在股份發行日之前,上市公司發生除權除息行為,則上述發行價格

亦將根據相關規則作相應調整。

經預估,西部民爆凈資產預估值約為5.9億元,據此計算,雷鳴科化發行股

票數量約為4,518萬股,換股比例為1:0.9035,即西部民爆每1股股份可換取0.9035

股雷鳴科化股份。本次吸收合并中西部民爆全部資產、負債及業務的整體作價及

最終交易價格以具有證券業務評估資格的資產評估機構對西部民爆進行整體評

估而出具的并經有關國有資產監督管理部門核準備案的資產評估報告確定的評

估值確定。

3、本次交易標的資產正由具有證券業務資格的審計和資產評估機構進行審

計、評估。公司將在相關審計、評估。盈利預測審核工作完成后召開關于本次交

易的第二次董事會對相關事項做出決議,并將標的資產經審計的歷史財務數據、

資產評估結果以及經審核的盈利預測數據在吸收合并報告書中予以披露。本預案

中相關數據可能與最終的數據存在差異,敬請投資者注意投資風險。

4、本次換股方式吸收合并西部民爆的預案已經本公司2012年1月20日召開的

第五屆董事會第四次會議通過,并與西部民爆全體股東簽署了附生效條件的《吸

2

雷鳴科化吸收合并預案

收合并協議》。同日,西部民爆召開股東大會,全體股東一致通過了西部民爆被

雷鳴科化吸收合并的議案。

5、交易對方自因本次吸收合并而取得的雷鳴科化股份上市之日起36個月內

不轉讓該等股份(包括因雷鳴科化送股、轉增股本而相應獲得的股份);在上述

期限屆滿后,換股股東擔任原西部民爆資產對應主體(指以該等資產另行設立的

雷鳴科化子公司)董事、監事、高級管理人員的,每年轉讓股份不超過其持有雷

鳴科化股份總數的百分之二十五。

西部民爆現任董事為吳干建、姚祖旺、彭光全、張昌興、晏俐俐;現任監事

為杜遠忠、李太平、康生權;現任高級管理人員為吳干建、姚祖旺、彭光全、秦

華國,上述人員合計持有西部民爆33.79的股份(其中康生權不持有西部民爆的

股份),本次吸收合并事項完成后,上述人員合計約持有本次吸收合并事項完成

后雷鳴科化總股本的8.73(暫以雷鳴科化發行4,518萬股吸收合并西部民爆計

算,最終發行數量以中國證監會的核準文件為準)。

6、雷鳴科化異議股東的利益保護機制

為保護雷鳴科化股東的利益,在雷鳴科化審議本次吸收合并的股東大會上投

出有效反對票并持續保留股票至現金選擇權實施日,同時在現金選擇權申報期內

成功履行申報程序的雷鳴科化股東,有權依據本次吸收合并方案,就其有效申報

的全部或部分雷鳴科化股份,獲得由雷鳴科化指定的第三方支付的現金對價。現

金對價按照上市公司審議本次吸收合并事宜的首次董事會決議公告日前20個交

易日公司股票交易均價計算,為13.06元/股。自雷鳴科化五屆四次董事會決議公

告日至現金選擇權實施日,雷鳴科化股票發生除權、除息事項的現金選擇權價格

將做相應調整。

7、西部民爆異議股東的利益保護機制

為保護西部民爆股東的利益,本次吸收合并將向異議股東收購請求權目標股

東提供異議股東收購請求權,由雷鳴科化指定第三方擔任異議股東收購請求權提

供方。西部民爆截至2011年9月30的凈資產的預估值為5.9億元,據此計算,行使

異議股東收購請求權的收購請求權目標股東可以就其所持有的西部民爆股份按

3

雷鳴科化吸收合并預案

照11.8元/股的價格全部或部分申報行使異議股東收購請求權。最終價格,根據具

有證券業務評估資格的資產評估機構對西部民爆進行整體評估而出具的、經安徽

省國有資產監督管理委員會核準備案的資產評估報告確定的評估值確定。

8、債權人的利益保護機制

本次吸收合并方案在分別經雷鳴科化股東大會和西部民爆股東大會審議通

過后,雷鳴科化和西部民爆將按照相關法律的規定履行債權人的通知和公告程

序,并將根據其各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務

或為其另行提供擔保。在前述法定期限內,相關債權人未向雷鳴科化或西部民爆

主張提前清償的,相應債權將自吸收合并完成日起由吸收合并后的雷鳴科化承

擔。

9、退市風險

本次換股吸收合并將由雷鳴科化指定第三方對異議股東提供現金選擇權,符

合現金選擇權行權條件的股東可以全部或部分行使該項權利,并取得現金對價。

如果由于雷鳴科化異議股東行使現金選擇權致使本次交易完成后的雷鳴科化社

會公眾股股東持股比例達不到總股本的25,則本次交易完成后的雷鳴科化股權

分布情況可能不符合上市要求,從而導致雷鳴科化產生暫停上市或退市風險。

10、本次吸收合并中,雷鳴科化和西部民爆兩家民爆行業公司進行整合,交

易標的西部民爆需取得相關環保部門的環保核查意見。

11、本次吸收合并后,西部民爆法人資格將予以注銷,存續上市公司將按照

《民用爆炸物品生產許可實施辦法》的相關規定向國家工業和信息化部申請換發

新的生產許可證。

12、本次交易尚需滿足多項條件方可完成,包括但不限于:

(1)雷鳴科化關于本次交易的第二次董事會會議審議通過本次交易的相關

議案;

(2)雷鳴科化股東大會對此次交易方案進行批準;

(3)本次交易獲得國有資產監督管理部門批準;

4

雷鳴科化吸收合并預案

(4)本次交易獲得行業主管部門批準;

(5)中國證監會對本次換股方式吸收合并的核準;

(6)中國證監會豁免要約收購義務。

截至本預案公告日,相關報批事項仍在進行中。上述批準或核準均為本次吸

收合并的前提條件,吸收合并方案能否獲得上述股東大會審議通過及能否取得政

府相關主管部門或機構的備案、批準或核準存在不確定性,提請廣大投資者注意

投資風險。

13、除了上條所述風險外,本次交易面臨的主要風險還包括:盈利預測及估

值的風險、安全生產風險、行業管理政策調整的風險、業務整合風險、原材料價

格波動風險、股票價格波動風險等。

公司在此特別提醒投資者認真閱讀本預案相關章節中的“本次交易的風險因

素”,注意投資風險。

5

雷鳴科化吸收合并預案

目錄

第一節上市公司基本情況........................................................................................11

一、上市公司概況...............................................................................................11

二、公司設立及股本變動情況...........................................................................11

三、公司主營業務發展情況...............................................................................13

四、最近三年一期主要財務數據.......................................................................14

五、第一大股東及實際控制人情況...................................................................14

六、前十大股東情況...........................................................................................15

第二節交易對方基本情況........................................................................................17

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